Es la historia de Andrés Ascencio y Catalina Guzmán, de su relación amorosa, de las relaciones y el poder entre hombres y mujeres, de los cómplices del poder. Es la historia de una mujer que busca la libertad en una Puebla machista de 1930.
Catalina encuentra en Andrés, un hombre simpático y poderoso, una vía para salir de su pequeño mundo, de acceder a cosas mas a medida de su curiosidad y sus ganas de vivir. Pero muy pronto descubre que al haber ligado su vida a la de Andrés también esta perdiendo su libertad, y en Andrés encuentra un difícil adversario, sobre todo porque Andrés es en todo momento seductor, generoso y protector.
Catalina tiene que vencer antes que nada su propia fascinación por el personaje que es Andrés y por todo lo que le trae a su vida, aunque ha dejado de ser feliz con él, Catalina esta creciendo, descubriendo el mundo y se ha dado cuenta de que no es libre y es en este momento que conoce a Carlos Vives, el director de la orquesta de el Palacio de Bellas Artes, quien en contraparte de Andrés es joven, moral, casi idealista y además guapo, aunque también ambicioso.
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